国客信配风险无法转移！兑付危机背后的真相，债转股与增信只能延迟暴雷？

（原标题：风险无法转移！兑付危机背后的真相，债转股与增信只能延迟暴雷？）

在兑付危机中，真正危险的往往不是违约本身，而是违约之后出现的“结构设计”。债转股、关联交易重组、内部资产腾挪、关联方增信、实控人兜底函、平台内部对敲交易……这些被称为“自救机制”的安排，在商业语言中是风险化解工具，但在法律结构中，往往正是责任转移与风险转嫁的载体。

从大量司法实践来看，真正触发监管问责与法律追责的，并非项目亏损本身，而是危机发生后，通过结构性操作形成的违规关联交易体系。

本文从专业视角出发，系统分析兑付危机中两类高频结构工具：债转股与增信安排，结合关联交易的法律识别逻辑与穿透审查标准，厘清合规边界与法律红线。

一、结构性自救：风险转移的起点

在流动性危机阶段，机构往往并非只面临单一的资金问题，而是同时进入一个多重风险叠加状态：一方面，现金流断裂导致刚性兑付能力消失，正常支付义务客观上已无法履行；另一方面，底层资产难以变现，市场交易流动性枯竭，使市场化退出路径基本封闭；与此同时，违约责任、投资人追责与监管调查同步启动，风险迅速从经营层面转入法律层面。

在这种结构性困境下，市场主体通常不会选择公开市场处置资产，也不会进入司法重整或破产清算等制度化程序，而是转向“内部化解决路径”，通过内部结构调整完成风险再分配，主要表现为：

以债转股替代直接兑付义务

通过关联交易重组资产结构

由关联方提供增信与兜底安排

通过内部资金池调配流动性

但这些操作的底层逻辑，并非风险真正化解，而是风险形态的结构性转换：

从债权风险，转化为股权风险

从外部信用风险，转化为内部信用依赖

从清晰的违约责任关系，转化为结构性不确定风险

正是在这一“结构性转移”的过程中，法律风险开始集中生成并不断放大，经营风险逐步演化为合规风险、责任风险与追责风险的系统性问题——这也正是关联交易在兑付危机中高度集中出现的根本原因。

二、债转股：重组工具还是风险转嫁？

债转股的本质并不复杂：债权法律关系消灭，股权法律关系成立。在正常商业重组场景中，例如破产重整、困境企业重组或市场化并购重组中，债转股本身是一种合法、理性的风险重组工具。

但在兑付危机语境下，债转股极易发生功能异化，从“化债工具”转变为“风险转嫁机制”，并集中演化为三类高风险结构形态。

强制型债转股

实践中，债转股被设定为兑付前置条件，通过补充协议设置所谓“选择性条款”，或利用格式条款弱化投资人的真实选择权，形成“名义自愿、实质强制”的结构安排。此类结构下，债权转化并非基于真实意思表示，而是被迫完成的风险转移，本质上构成对债权结构的变相剥夺，而非市场化重组选择。

虚假估值型债转股

常见做法包括以高估值关联资产注入置换债权，以空壳公司股权承接债务关系，或由不具备真实经营能力的主体接收股权安排。这类结构在形式上完成了债转股程序，但在实质上并未实现风险化解，而只是用形式股权替代实质债权，用结构包装替代真实偿付能力，其法律本质并非债务重组，而是风险资产的结构性包装与转移。

关联承接型债转股

在这一结构中，债转股的承接主体往往并非市场独立第三方，而是由实控人控制的平台公司、关联企业或专设SPV承接，形成“内部承接—内部循环”的交易结构。这种模式并不属于市场化重组安排，而是典型的关联交易型风险转移机制，本质上是将风险从债务主体转移至内部关联体系，再通过结构设计向投资人端传导。

三、增信安排：形式担保不等于合规增信

在兑付危机中，“增信”几乎成为标准配置工具，包括关联公司提供连带责任保证、实控人出具兜底函、关联资产设定抵押、内部资金承诺函等。这些安排在话术中被包装为“信用补强”“履约保障”，但在法律结构上，存在担保形式，并不当然等于构成合规增信。

在法律意义上，合规增信并不取决于文件名称或承诺表达，而取决于其是否具备实质合法性基础，即是否同时满足主体合法、权限合法、程序合法与真实意思表示成立等核心要件。这一标准来源于《民法典》关于保证合同成立要件、《公司法》关于公司对外担保程序约束，以及《九民纪要》中确立的对外担保效力规则。

正因如此，兑付危机中大量出现所谓“伪增信结构”，即在形式上存在担保安排，但在法律结构上并不具备合规基础，其共同特征不是形式缺失，而是脱离公司治理结构与法律授权体系。

四、穿透审查：监管与司法的统一路径

在兑付危机中的关联交易审查中，无论是监管逻辑还是司法裁判，其核心并不依赖形式要件，而是遵循一套高度一致的穿透式审查路径。该路径并非简单审查合同文本是否合法，而是从交易结构本身出发，对主体关系、交易实质与风险流向进行整体判断。

主体层面，重点识别是否存在股权控制关系、实控人一致性或关联自然人控制等情形，以确认交易是否发生于实质关联主体之间

交易层面，核心审查交易条件是否明显偏离市场定价、风险是否单向承担、对价结构是否严重失衡

结构层面，最终判断标准始终指向同一个问题：风险最终由谁承担

一旦风险通过结构设计由机构转移至投资人承担，即构成法律意义上的风险转嫁结构，而非合规交易安排。

这一逻辑在司法裁判中具有高度一致性体现。以私募基金债转股关联承接类案件为例，其典型结构往往表现为：项目违约后启动债转股安排，由关联平台承接股权，再辅以实控人兜底函进行信用包装。法院在裁判中通常认定，兜底函不构成合法保证合同，债转股缺乏真实自愿基础，整体结构构成风险转嫁型关联交易，其裁判逻辑可概括为“形式合法，实质违法”。

在关联担保类案件中，常见结构为关联公司对外担保但未履行法定公司程序，事后否认担保效力。司法裁判普遍认定构成《公司法》规定的违规担保，担保合同无效，并进一步追究实控人侵权责任与管理层责任风险。

五、兑付危机中的终极合规边界

兑付危机中的合规化债务安排，并不在于结构设计能力，而在于责任承担能力。法律与监管实践清晰划定了三条不可逾越的红线：

风险不得结构性转嫁

关联交易不得成为风险池

增信安排必须嵌入公司治理体系

所有担保或兜底承诺，必须同时满足主体合法、权限合法、程序合法及意思表示真实，否则无法形成有效保障。

任何试图通过债转股包装、关联交易或内部增信结构来规避责任的操作，本质上都是延迟爆雷机制。监管与司法的审查逻辑始终明确：穿透审查，形式可以设计，路径可以复杂，但责任无法转移，风险无法消失，法律归责无法规避。这，也正是兑付危机中关联交易的终极合规边界所在。

编辑 | 夏叶璐

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